Sale & Lease Back — Conseil Fonds d’Investissement

Contexte : monétiser un actif immobilier sous-exploité d’un LMBO mid-cap

Notre client — un fonds d’investissement mid-cap actionnaire majoritaire d’un groupe industriel français leader international sur son segment — souhaitait étudier la meilleure manière de monétiser l’actif immobilier d’exploitation de sa participation : un site de production stratégique en région lyonnaise, libre d’endettement et de sûretés, longtemps resté sous-exploité comme levier de création de valeur depuis le LMBO de fin 2021.

Avec un pool bancaire senior structuré autour de Tranches A et B amortissables et un cadre documentaire LBO contraignant (clauses de restriction sur cession d’actifs, cash sweep, indemnités de remboursement anticipé), la transaction nécessitait une coordination serrée entre les enjeux fiscaux, juridiques, immobiliers et bancaires.

Défi : Faire émerger le schéma de monétisation maximisant la valeur sponsor tout en préservant la flexibilité financière et opérationnelle du groupe pour la suite du plan de création de valeur.

Méthodologie Auxy Partners

1. Étude comparative des schémas de monétisation

• Sale & Lease Back vs cession à un investisseur tiers : benchmark complet sur les axes prix de cession, fiscalité de la plus-value, durée de bail (15 ans vs bail commercial 9/12 ans ferme), droits d’enregistrement, déductibilité IS, retraitement bancaire de l’engagement (50 % vs hors bilan) et impact sur le multiple d’EBITDA cible.
• Modélisation des ratios de structure pré et post-opération avec tests de sensibilité sur le niveau de remboursement de la dette senior (50 % vs 100 %) et sur le retraitement des engagements de cautions de marché.

2. Sécurisation de la valeur de cession et du loyer de marché

• Actualisation de l’avis de valeur indépendant intégrant l’évolution des taux courts/longs et la requalification du taux de capitalisation pour un actif industriel mono-locataire.
• Calibration d’un loyer de marché compatible avec la rentabilité opérationnelle cible et la structure du crédit-preneur (avance preneur, valeur résiduelle, durée).

3. Négociation amont avec le pool bancaire senior

• Activation des waivers nécessaires sur les clauses de restriction de cession d’actifs, cash sweep et excess cash.
• Négociation des conditions de remboursement anticipé des Tranches A et B post amortissement 2025, avec encadrement des indemnités.

4. Structuration du Crédit-Bail Immobilier

• Constitution d’un pool de financeurs de référence autour de BPIfrance (chef de file), BPCE Lease Immo et Natiocrédibail, avec négociation des term-sheets en mode compétitif.
• Optimisation du couple durée / valeur résiduelle / avance preneur pour minimiser le loyer économique tout en sécurisant la trésorerie nette de l’opération.
• Coordination des due diligences : audit pollution des sols phases 1 et 2, actualisation de la valorisation, étude fiscale dédiée à l’impact plus-value / IS.

5. Communication financière et closing

• Construction d’un Info Memo dédié à destination des prêteurs senior et du pool CBI, démontrant la qualité du déleveraging post-opération et la cohérence avec la trajectoire de création de valeur.
• Pilotage des conditions suspensives et du calendrier de closing jusqu’au dénouement final.

Impact pour le sponsor

• ✅ Cash levé de 14,16 M€ HT sur l’actif d’exploitation, complété par une avance preneur de 3,0 M€.
• ✅ Solde anticipé de la dette senior LMBO à hauteur de 9,6 M€ (Tranches A et B post amortissement 2025), avec négociation aboutie des waivers auprès du pool senior historique.
• ✅ Fiscalité maîtrisée : impact IS contenu à 1,36 M€ après expertise fiscale dédiée.
• ✅ Déleveraging significatif du profil de dette consolidé, restituant au fonds d’investissement une marge de manœuvre stratégique pour la suite du plan d’accompagnement.
• ✅ Pool CBI sécurisé avec BPIfrance (chef de file), BPCE Lease Immo et Natiocrédibail, sur des conditions de marché compétitives.

Cette mission illustre le positionnement d’Auxy Partners au service des fonds d’investissement mid-cap : capacité à orchestrer en parallèle les dimensions fiscale, juridique, immobilière et bancaire d’une opération de structuration patrimoniale complexe, en tenant compte des contraintes documentaires d’un LBO existant — pour transformer un actif dormant en levier concret de création de valeur côté sponsor.